Hallitus julkaisi kesäkuussa esitysluonnoksen työsuhdeoptioiden ja henkilöstöantien verotuksesta sekä julkaisi syyskuun alun budjettiriihessään niihin liittyviä uusia linjauksia. Esitys pohjautuu puoliväliriihen 2025 ja kehysriihen 2026 tavoitteeseen luoda Suomeen ”Euroopan parhaat työsuhdekannustinjärjestelmät”. Muutoksia on tiedossa erityisesti työsuhdeoptioiden verotusajankohtaan ja työsuhdeoptioilla merkittyjen osakkeiden arvonlaskun vähennyskelpoisuuteen ja vähemmässä määrin listaamattomien yhtiöiden henkilöstöantiin (TVL 66 a §). Muutosten on tarkoitus tulla voimaan tammikuusta 2027. Kunnianhimoinen aikataulu tarkoittaa, että lopullinen hallituksen esitys on viimeisteltävä kiireellä ja se on suunniteltu julkaistavaksi 21.9. Lainmuutoksen sisältö voi vielä hiukan elää. Mitä kaavailluista uudistuksista kannattaa tietää ja miten softayrityksen tulisi niihin varautua? Katsotaanpa.
Nykylainsäädännön mukaan optionhaltija maksaa ansiotuloveron jo sinä vuonna, kun hän esimerkiksi käyttää optiot osakemerkintään – vaikka hän ei myisi eikä pystyisi myymään näitä osakkeita. Käytännössä työntekijälle syntyy siis verotettavaa tuloa saamatta rahaa, jolla vero maksettaisiin. Tämä on pitkään ollut yksi keskeisimmistä haasteista erityisesti suomalaisten kasvuyritysten optio-ohjelmissa. Tämänhetkisten tietojen mukaan optiotulon verotusta voisi jatkossa lykätä osakkeiden luovuttamiseen saakka, jos kaikki seuraavat edellytykset täyttyvät:
Lisäksi optionhaltijan olisi vaadittava lykkäystä ennen käyttövuoden verotuksen päättymistä, käytännössä kyseisen verovuoden esitäytetyllä veroilmoituksella. Tämän jälkeen hänen olisi vuosittain ilmoitettava Verohallinnolle, onko lykkäyksen piirissä olevia osakkeita luovutettu. Lykkäyksen saaminen ja ylläpitäminen edellyttävät siis optionhaltijalta aktiivista ja vuosittain toistuvaa ilmoittamista Verohallinnolle. Yleisössä näin laajat ilmoitusvelvollisuudet herättivät ihan syystä huolta hallinnollisesta vaivasta ja inhimillisen unohduksen vaikutuksista. Budjettiriihessä huoliin vastattiin ainakin osittain toteamalla, että muutokset tullaan toteuttamaan verovelvolliselle mahdollisimman hallinnollisesti kevyellä tavalla.
Lainmuutoksessa on pääasiallisesti kyse optiotulon veronmaksun lykkäämisestä. Toisin sanoen muutosta ei tule nykykohteluun, jossa osakemerkintään asti muodostunut arvonnousu verotetaan ansiotulona ja sen jälkeinen arvonnousu pääomatulona. Lykätystä verosta ei aiheutuisi korkoseuraamuksia eikä työnantajalla olisi siitä ennakonpidätysvelvollisuutta.
Toinen työsuhdeoptioiden verotukseen liittyvä ongelma on ollut, että osaketta merkittäessä maksetaan ansiotuloveroa mutta osakkeesta myöhemmin aiheutuvaa tappiota (esim. konkurssi) ei voi vähentää ansiotuloa vastaan. Budjettiriihi ehdottaa mekanismia tämän ongelman korjaamiseksi. Ilmeisesti mekanismia voidaan soveltaa vain tilanteissa, joissa optiotulon verotusta on vaadittu lykättäväksi.
Kyse on toistaiseksi vasta luonnoksesta, ja kuten sanottua, yksityiskohdat voivat vielä muuttua lainvalmisteluprosessin aikana. Yritykset voivat kuitenkin tutustua ehdotukseen jo nyt sekä arvioida, miten nykyisten tai suunnitteilla olevien optio-ohjelmien ehdot suhtautuvat luonnoksessa asetettuihin edellytyksiin.
Veronlykkäykselle asetettuja edellytyksiä kannattaa jo ottaa huomioon uutta optio-ohjelmaa suunniteltaessa. Budjettiriihen muotoilun perusteella lykkäyksen edellytyksenä on, että optiot käytetään aikaisintaan 12 kuukauden kuluttua niiden myöntämisestä. Monessa tilanteessa tämä edellytys täyttyy jo muutenkin, koska tämä aikaraja vastaa suomalaista markkinakäytäntöä ja sosiaaliturvalainsäädännön vaatimusta (jotta optioetu olisi vapaa useimmista palkan sivukuluista). Tähän kysymykseen kannattaa kuitenkin kiinnittää huomiota optio-ohjelmaa suunniteltaessa.
Uusia sääntöjä sovellettaisiin kaikkiin 1.1.2027 tai sen jälkeen käytettyihin työsuhdeoptioihin riippumatta siitä, milloin optiot on alun perin myönnetty. Uusien optioiden myöntämistä ei siis ole tarpeen lykätä pelkästään tulevan muutoksen vuoksi, kunhan verolykkäyksen edellytykset muutoin täyttyvät.
Samassa esitysluonnoksessa ehdotetaan myös muutosta listaamattomien yhtiöiden henkilöstöantien sääntelyyn. Nykyisin säännös koskee vain työntekijän oman työnantajayhtiön osakkeiden antamista, mikä on rajoittanut henkilöstöantien järjestämistä konsernirakenteissa. Jatkossa esimerkiksi emoyhtiö voisi järjestää verotehokkaan henkilöstöannin myös tytäryhtiönsä työntekijöille antamalla emoyhtiön osakkeita.
Selvyyden vuoksi, kyse on muutama vuosi sitten luodusta uudesta henkilöstöantimallista (TVL 66 a §). Malli mahdollistaa henkilöstöannin tekemisen jopa osakkeen verotukselliseen matemaattiseen arvoon, kunhan tiukat edellytykset täyttyvät. Tällöin alihinnasta ei muodostu työntekijälle ansiotuloverotettavaa etua. Muutoksia ei ehdoteta perinteiseen henkilöstöantimalliin (TVL 66.1 §), jonka edellytykset ovat joustavammat mutta joka mahdollistaa vain 10 %:n alennuksen käyvästä arvosta. Perinteisessä henkilöstöantimallissa osakkeet on jo aiemmin ollut mahdollista antaa toisesta konserniyhtiöstä kuin työnantajayhtiöstä.
Ei vielä näillä muutoksin. Hallituksen ehdotus vaikuttaa pistemäiseltä korjaukselta, eikä sen perusteella voida sanoa, että Suomella olisi hallituksen tavoittelemat ”Euroopan parhaat työsuhdekannustinjärjestelmät”. Tämä käy ilmi jo esitysluonnoksesta itsestään, jossa ehdotettua mallia verrataan muiden maiden malleihin. Ehdotuksessa säilyy monia optioiden nykyverotuksen ongelmia. Yksi esimerkki on, että ansiotulo- ja pääomatuloverojaon säilyttäminen johtaa edelleen tarpeeseen määrittää osakkeelle option käyttöhetken mukainen käypä arvo, mikä on listaamattomassa yhtiössä haastavaa ja riitaherkkää.
Euroopan parhaiden työsuhdekannustinjärjestelmien saavuttaminen vaatisi rohkeampia muutoksia. Voitaisiin esimerkiksi siirtyä optiotulon pääomatuloverotukseen. Lisäksi tulisi saada selkeyttä mm. sivukulukohteluun tietyissä erityistilanteissa.
Ehdotus korjaa kuitenkin kaksi hyvin keskeistä nykyverotuksen ongelmaa. Ensinnäkin ehdotus mahdollistaa veronmaksun lykkäämisen paremman likviditeetin hetkeen ja madaltaa siten optionhaltijan kynnystä käyttää optioita osakemerkintään. Toiseksi se mahdollistaa osakkeen myöhemmän arvonlaskun vähentämisen aiempaa, ansiotulona verotettua optiotuloa vastaan. Kokonaisuutena muutokset ovat siis merkittävä askel kohti Euroopan parhaita työsuhdekannustimia. Kansainvälisessä vertailussa Suomen optioverotus on jatkossa erityisen houkutteleva ulkomailta Suomeen muuttaville henkilöille, jotka saavat optiotulonsa 25 %:n kiinteän avainhenkilöveron alle ja lisäksi lykkäävät verotustaan.
Työsuhdekannustimina voidaan käyttää työsuhdeoptioiden ja henkilöstöantien lisäksi useita muitakin instrumentteja. Hannes Snellmanin asiantuntijat auttavat mielellään yritystäsi arvioimaan, mikä kannustinmalli sopii juuri teidän tilanteeseenne sekä toteuttamaan sen käytännössä.
Stefan Stellato toimii osakkaana Hannes Snellmanin veropraktiikassa. Hän avustaa asiakkaita kotimaisissa ja kansainvälisissä yrityskaupoissa ja yritysjärjestelyissä sekä yritysten juoksevissa verokysymyksissä. Hänellä on myös laaja kokemus kannustinjärjestelmien vero- ja sosiaaliturvakysymyksistä, sukupolvenvaihdoksista, sijoitusrakenteista ja veroriita-asioista.
Sanna Honkinen vetää Hannes Snellmanin työoikeuspraktiikkaa ja on kokenut työoikeuden asiantuntija. Hän neuvoo asiakkaita vaativissa uudelleenjärjestelyissä, muutosneuvotteluissa, johdon sopimusasioissa sekä päivittäisissä työoikeuskysymyksissä. Sannalla on vahva kokemus myös sisäisistä tutkinnoista, jotka liittyvät epäiltyyn epäasialliseen toimintaan ja whistleblowing-ilmoituksiin. Lisäksi hän neuvoo kannustin- ja sitouttamisjärjestelyihin sekä erilaisiin yritysjärjestelyihin liittyvissä työoikeudellisissa kysymyksissä.
TUTUSTU
