Hallitus antoi 21.9.2026 esityksen (HE 174/2026 vp) mm. työsuhdeoptioiden ja henkilöstöantien verotuksen uudistamisesta. Esitys pohjautuu puoliväliriihen 2025 ja kehysriihen 2026 tavoitteeseen luoda Suomeen ”Euroopan parhaat työsuhdekannustinjärjestelmät”. Muutoksia on tiedossa erityisesti työsuhdeoptioiden verotusajankohtaan ja työsuhdeoptioilla merkittyjen osakkeiden arvonlaskun vähennyskelpoisuuteen ja vähemmässä määrin listaamattomien yhtiöiden henkilöstöantiin (TVL 66 a §). Muutosten on tarkoitus tulla voimaan tammikuusta 2027. Mitä uudistuksista kannattaa tietää ja miten softayrityksen tulisi niihin varautua? Katsotaanpa.
Nykylainsäädännön mukaan optionhaltija maksaa ansiotuloveron jo sinä vuonna, kun hän esimerkiksi käyttää optiot osakemerkintään – vaikka hän ei myisi eikä pystyisi myymään näitä osakkeita. Käytännössä työntekijälle syntyy siis verotettavaa tuloa saamatta rahaa, jolla vero maksettaisiin. Tämä on pitkään ollut yksi keskeisimmistä haasteista erityisesti suomalaisten kasvuyritysten optio-ohjelmissa. Odotetun lainmuutoksen ansiosta optiotulon verotusta voisi jatkossa lykätä osakkeiden luovuttamiseen saakka, jos kaikki seuraavat edellytykset täyttyvät:
Lisäksi optionhaltijan olisi vaadittava lykkäystä ennen käyttövuoden verotuksen päättymistä, käytännössä kyseisen verovuoden esitäytetyllä veroilmoituksella. Työsuhdeoption perusteella saatava etu tullaan edelleen verottamaan option käyttövuoden verotuksessa, joten työnantajat ilmoittaisivat jatkossakin optiotulon tulorekisteriin option käyttövuoden verotuksessa. Työnantajan ei kuitenkaan tarvitse toimittaa optiotulosta ennakonpidätystä, jos edellytykset lykkäykselle täyttyvät ja työntekijä ilmoittaa työnantajalle lykkäysvaatimuksesta. Tässä tilanteessa työnantaja ilmoittaisi tulorekisteri-ilmoituksen yhteydessä myös lykkäysvaatimuksen, ja se vietäisiin valmiiksi työntekijän esitäytetylle veroilmoitukselle.
Käyttövuoden jälkeen optionhaltijan olisi vuosittain ilmoitettava Verohallinnolle, onko lykkäyksen piirissä olevia osakkeita luovutettu. Lykkäyksen ylläpitäminen edellyttää siis optionhaltijalta aktiivista ja vuosittain toistuvaa ilmoittamista.
Näin laajat ilmoitusvelvollisuudet herättivät yleisössä ihan syystä huolta hallinnollisesta vaivasta ja inhimillisen unohduksen vaikutuksista. Hallituksen esityksen perusteella vaikuttaa kuitenkin siltä, että hallinnollinen taakka on pyritty minimoimaan. Lainmuutoksessa on pääasiallisesti kyse optiotulon veronmaksun lykkäämisestä. Toisin sanoen muutosta ei tule nykykohteluun, jossa osakemerkintään asti muodostunut arvonnousu verotetaan ansiotulona ja sen jälkeinen arvonnousu pääomatulona. Lykätystä verosta ei aiheutuisi korkoseuraamuksia.
Toinen työsuhdeoptioiden verotukseen liittyvä ongelma on ollut, että osaketta merkittäessä maksetaan ansiotuloveroa mutta osakkeesta myöhemmin aiheutuvaa tappiota (esim. konkurssi) ei voi vähentää ansiotuloa vastaan. Tähän ratkaisuksi on esitetty lisähuojennusta, joka tarkoittaisi sitä, että kannettavaksi määrätystä lykätystä ansiotuloverosta vähennettäisiin 30 prosenttia osakkeiden luovutustappiosta. Tällä varmistetaan, ettei osakkeiden tappiollisesta myynnistä muodostuva luovutustappio jäisi vähentämättä siksi, ettei verovelvollisella ole pääomatuloja osakkeiden luovutusvuoden verotuksessa. Lakiehdotus sisältää myös enimmäismääräsäännön verolle, minkä tarkoituksena on estää tilanteet, joissa lykätty ansiotulovero muodostuisi vielä tappion huomioimisenkin jälkeen suuremmaksi kuin osakkeiden luovutushinta vähennettynä verovelvollisen osakkeesta ja työsuhdeoptiosta maksamalla hinnalla. Vähennysmekanismia sovellettaneen vain tilanteissa, joissa optiotulon verotusta on vaadittu lykättäväksi, ja se madaltaa optionhaltijan kynnystä käyttää optiot osakemerkintään.
Vaikka lain on tarkoitus tulla voimaan vasta 1.1.2027, yritykset voivat tutustua hallituksen esitykseen jo nyt sekä arvioida, miten nykyisten tai suunnitteilla olevien optio-ohjelmien ehdot suhtautuvat esityksessä asetettuihin edellytyksiin. Tyypillisesti hallituksen esityksiin ei tule merkittäviä muutoksia enää eduskuntakäsittelyssä.
Veronlykkäykselle asetettuja edellytyksiä kannattaa jo ottaa huomioon uutta optio-ohjelmaa suunniteltaessa. Hallituksen esityksen mukaisesti lykkäyksen edellytyksenä on, että optiot käytetään aikaisintaan vuoden kuluttua niiden myöntämisestä. Monessa tilanteessa tämä edellytys täyttyy jo muutenkin, koska tämä aikaraja vastaa suomalaista markkinakäytäntöä ja sosiaaliturvalainsäädännön vaatimusta (jotta optioetu olisi vapaa useimmista palkan sivukuluista). Tähän kysymykseen kannattaa kuitenkin kiinnittää huomiota optio-ohjelmaa suunniteltaessa.
Uusia sääntöjä tullaan soveltamaan 1.1.2027 tai sen jälkeen käytettyihin työsuhdeoptioihin riippumatta siitä, milloin optiot on alun perin myönnetty. Uusien optioiden myöntämistä ei siis ole tarpeen lykätä pelkästään tulevan muutoksen vuoksi, kunhan verolykkäyksen edellytykset muutoin täyttyvät.
Samassa lakiuudistuksessa muutettaisiin myös listaamattomien yhtiöiden henkilöstöantien sääntelyä. Nykyisin säännös koskee vain työntekijän oman työnantajayhtiön osakkeiden antamista, mikä on rajoittanut henkilöstöantien järjestämistä konsernirakenteissa. Jatkossa esimerkiksi emoyhtiö voisi järjestää verotehokkaan henkilöstöannin myös tytäryhtiönsä työntekijöille antamalla emoyhtiön osakkeita.
Henkilöstöanti tulisi edelleen tarjotaan henkilöstön enemmistölle, millä hallituksen esityksen mukaan tarkoitetaan nimenomaan työnantajayhtiön pääluvullista enemmistöä. Lisäksi esitys pyrkii kokoamaan yhteen, milloin eri henkilöille on sallittua tarjota eri lukumäärä osakkeita, mistä on tähän mennessä aiheutunut paljon veroriitoja.
Selvyyden vuoksi, kyse on muutama vuosi sitten luodusta uudesta henkilöstöantimallista (TVL 66 a §). Malli mahdollistaa henkilöstöannin tekemisen jopa osakkeen verotukselliseen matemaattiseen arvoon, kunhan tiukat edellytykset täyttyvät. Tällöin alihinnasta ei muodostu työntekijälle ansiotuloverotettavaa etua. Muutoksia ei ehdoteta perinteiseen henkilöstöantimalliin (TVL 66.1 §), jonka edellytykset ovat joustavammat mutta joka mahdollistaa vain 10 %:n alennuksen käyvästä arvosta. Perinteisessä henkilöstöantimallissa osakkeet on jo aiemmin ollut mahdollista antaa toisesta konserniyhtiöstä kuin työnantajayhtiöstä.
Ei vielä näillä muutoksin. Tuleva lainmuutos vaikuttaa pistemäiseltä korjaukselta, eikä sen perusteella voida sanoa, että Suomella olisi hallituksen tavoittelemat ”Euroopan parhaat työsuhdekannustinjärjestelmät”. Tämä käy ilmi jo esityksestä itsestään, jossa ehdotettua mallia verrataan muiden maiden malleihin. Hallituksen esityksessä säilyy monia optioiden nykyverotuksen ongelmia. Yksi esimerkki on, että ansiotulo- ja pääomatuloverojaon säilyttäminen johtaa edelleen tarpeeseen määrittää osakkeelle option käyttöhetken mukainen käypä arvo, mikä on listaamattomassa yhtiössä haastavaa ja riitaherkkää.
Euroopan parhaiden työsuhdekannustinjärjestelmien saavuttaminen vaatisi rohkeampia muutoksia. Voitaisiin esimerkiksi siirtyä optiotulon pääomatuloverotukseen. Lisäksi tulisi saada selkeyttä mm. sivukulukohteluun tietyissä erityistilanteissa.
Lainmuutos korjaa kuitenkin kaksi hyvin keskeistä nykyverotuksen ongelmaa. Ensinnäkin se mahdollistaa veronmaksun lykkäämisen paremman likviditeetin hetkeen ja madaltaa siten optionhaltijan kynnystä käyttää optioita osakemerkintään. Toiseksi se mahdollistaa osakkeen myöhemmän arvonlaskun vähentämisen aiempaa, ansiotulona verotettua optiotuloa vastaan. Kokonaisuutena muutokset ovat siis merkittävä askel kohti Euroopan parhaita työsuhdekannustimia. Kansainvälisessä vertailussa Suomen optioverotus on jatkossa erityisen houkutteleva ulkomailta Suomeen muuttaville henkilöille, jotka saavat optiotulonsa 25 %:n kiinteän avainhenkilöveron alle ja lisäksi lykkäävät verotustaan.
Työsuhdekannustimina voidaan käyttää työsuhdeoptioiden ja henkilöstöantien lisäksi useita muitakin instrumentteja. Hannes Snellmanin asiantuntijat auttavat mielellään yritystäsi arvioimaan, mikä kannustinmalli sopii juuri teidän tilanteeseenne sekä toteuttamaan sen käytännössä.
Stefan Stellato toimii osakkaana Hannes Snellmanin veropraktiikassa. Hän avustaa asiakkaita kotimaisissa ja kansainvälisissä yrityskaupoissa ja yritysjärjestelyissä sekä yritysten juoksevissa verokysymyksissä. Hänellä on myös laaja kokemus kannustinjärjestelmien vero- ja sosiaaliturvakysymyksistä, sukupolvenvaihdoksista, sijoitusrakenteista ja veroriita-asioista.
Sanna Honkinen vetää Hannes Snellmanin työoikeuspraktiikkaa ja on kokenut työoikeuden asiantuntija. Hän neuvoo asiakkaita vaativissa uudelleenjärjestelyissä, muutosneuvotteluissa, johdon sopimusasioissa sekä päivittäisissä työoikeuskysymyksissä. Sannalla on vahva kokemus myös sisäisistä tutkinnoista, jotka liittyvät epäiltyyn epäasialliseen toimintaan ja whistleblowing-ilmoituksiin. Lisäksi hän neuvoo kannustin- ja sitouttamisjärjestelyihin sekä erilaisiin yritysjärjestelyihin liittyvissä työoikeudellisissa kysymyksissä.
TUTUSTU
