Kaupallisten sopimusten vastuunrajoituslausekkeet
Kalliolaw Asianajotoimiston Tommi Sepponen avaa blogissa, mitä vastuunrajoituslausekkeet tarkoittavat ja mihin niitä tarvitaan.
Vastuunrajoituslausekkeet ovat keskeinen osa sopimuksia, oli kyse sitten SaaS-asiakassopimuksista, ohjelmistosopimuksista tai sopimuksista yleisesti. Jos sopimus ei sisällä vastuunrajoituslauseketta, määräytyy vastuun laajuus lähtökohtaisesti lain ja oikeuskäytännön mukaan. Pahimmillaan vastuu sopimuskumppania kohtaan aiheutuneista vahingoista voi olla rajaton. Niinpä nämä lausekkeet ovat välttämättömiä, jotta sopimusosapuolet voivat hallita sopimukseen liittyviä riskejään.
Vastuunrajoituslausekkeet ovat sopimuslausekkeita, jotka rajoittavat sopimusosapuolten vastuun sopimussuhteessa tiettyyn rahalliseen määrään tai vastuun kattamaan vain tietyn tyyppiset vahingot. Tyypillinen vastuunrajoituslauseke voi sisältää esimerkiksi sopimusosapuolen vahingonkorvausvastuun rajauksen vaikkapa yhden vuoden palvelumaksuja vastaavaan rahamäärään. Tällöin sopimusosapuolella ei ole lähtökohtaisesti velvollisuutta korvata rahallisesti suurempaa määrää vahinkoja, kuin vastuunrajoituslausekkeen mukainen määrä.
Edellä esimerkinomaisesti mainitun rahallisen ylärajan lisäksi hyvin tavanomainen vastuunrajoitus on sellainen, jolla rajataan välilliset vahingot pois sopimuskumppanin vastuun piiristä ja samassa yhteydessä saatetaan tarkentaa, mitä pidetään välillisenä vahinkona. Tämä rajaus sekä tarkennus ovat tärkeitä useastakin syystä. Välillisiin vahinkoihin voi nimittäin lukeutua runsas määrä osin ennakoimattoman tyyppistäkin vahinkoa, mikä tarkoittaa, että sopimusosapuolen korvausvastuu voi välillisten vahinkojen osalta kasvaa odottamattoman laajaksi ja kattaa vahinkoja, jotka ilmenevät muualla kuin sopimusosapuolten välittömän toiminnan piirissä. Yleisimpiä käytettyjä esimerkkejä välillisestä vahingosta ovat kuitenkin liikevaihdon tai myyntivoiton menetykset, mutta kysymykseen voi tulla myös mainehaitta.
Vastuunrajoituslausekkeisiin kirjataan tavanomaisesti poikkeuksiksi, että rajoitukset eivät ole voimassa silloin, kun vahinkoa on aiheutettu tahallisesti tai törkeällä huolimattomuudella. On huomattava, että törkeän huolimattomuuden kynnys on lähtökohtaisesti melko korkealla, minkä vuoksi törkeä huolimattomuus voi olla luonteeltaan lähellä tahallista toimintaa.
Sopimusta neuvoteltaessa on yleensä syytä varmistaa, että neuvoteltavaan sopimukseen sisältyy jonkinlainen vastuunrajoituslauseke, jotta sopimussuhteessa ei olla tilanteessa, jossa sopimuksen mukaisella vahingonkorvausvastuulla ei ole kattoa. Erityisen tärkeä tämä kysymys voi olla silloin, kun valmistellaan ehtoja käytettäväksi esimerkiksi SaaS-palveluihin, joilla on suuri määrä tilaajia. Tällöin vastuunrajoituslausekkeen puuttumisesta tai puutteista aiheutuvat seuraukset kertautuvat isoon määrään sopimuksia. Näiden syiden vuoksi on järkevää hyödyntää sopimusneuvotteluissa ja ehtojen laadinnassa asiantuntija-apua.
Tommi Sepposella on monipuolista kokemusta IT- ja teknologisista sopimuksista, tietosuojasta sekä liikejuridiikasta. Hän on toiminut teknologiajuridiikan alalla osto- ja myyntiorganisaatioissa sekä konsultoinnin parissa. Tehtävissään hänellä on ollut neuvottelukumppaneina ja asiakkaina pörssiyhtiöitä, viranomaistahoja ja erilaisia tunnettuja IT-alan palvelutoimittajia.
