Osakassopimuksen do’s and don’ts
Osakassopimuksella pyritään välttämään ja ehkäisemään osakkaiden välisiä riitoja sekä varmistamaan, että kaikki osapuolet ovat yhtiössä osakkaina yhteisesti sovituin ehdoin.
Osakassopimus on yksi yrittäjän tärkeimmistä sopimuksista. Sen avulla osakeyhtiön osakkeenomistajat sopivat oikeuksista ja velvollisuuksista niin toisiaan kuin yhtiötä kohtaan.
Osakassopimusta tai sen sisältöä ei ole määritelty laissa vaan osakeyhtiölaki määrittää vain osakeyhtiön päätöksenteon vähimmäisvaatimukset. Vaikka osakassopimuksen sisältö onkin pitkälti osakkaiden päätettävissä, sen laatimisessa tulee kuitenkin huomioida esimerkiksi yleiset sopimusoikeudelliset periaatteet, kuten kohtuullisuus, sekä muu pakottava lainsäädäntö.
Osakassopimuksessa määritetään yhteiset pelisäännöt sille, miten osakeyhtiössä tehdään lain edellyttämät päätökset, sekä päätetään niistä periaatteista ja ehdoista, joiden mukaan osakeyhtiötä johdetaan.
Osakassopimuksen sisältö vaihtelee sen mukaan, mikä on osakkeenomistajille tärkeää ja mistä osakkeenomistajat haluavat osakassopimuksessa sopia. Vaikka osakassopimus onkin vapaamuotoinen, siinä käsitellään usein ainakin osakkeiden luovuttamista sekä yhtiön johtamista, rahoittamista ja varojenjakoa. Osakkaat voivat sopia myös esimerkiksi hallituksen jäsenten valintaan vaikuttavista seikoista.
Osakassopimus kannattaa laatia aina, jos yrityksessä on useampia osakkaita mukana. Sopimus on helpointa laatia jo yhtiön alkuvaiheessa, kun sopivia osapuolia on vähemmän.
Osakassopimuksella pyritään välttämään ja ehkäisemään osakkaiden välisiä riitoja sekä varmistamaan, että kaikki osapuolet ovat yhtiössä osakkaina yhteisesti sovituin ehdoin. Osakassopimuksessa sovitaankin yleensä siitä, miten toimitaan, jos osakkaat eivät pääse yhteisymmärrykseen yhtiötä koskevasta asiasta. Tällöin vältytään turhilta kuluilta, kun tapa ratkaista ristiriita on kaikille osapuolille selvä. Mikäli riitatilanne kuitenkin pääsee kärjistymään, kirjallinen sopiminen on varmin tapa näyttää toteen mitä osakkaiden välillä on aikanaan sovittu ja mikä on ollut osapuolten tahtotila osakassopimusta solmittaessa.
1. Siirrä immateriaalioikeudet yhtiölle. Yleensä on tarkoituksena, että yhtiön perustajat siirtävät yhtiön liiketoimintaan liittyviä immateriaalioikeuksia (patentti, mallisuoja, tekijänoikeus jne.) uuteen yhtiöön, jolloin niistä on syytä sopia erikseen. Lisäksi monesti on niin, että perustajilla ei ole erillistä työsopimusta, joten myös toiminnan yhteydessä jo syntyneiden tai jatkossa syntyvien immateriaalioikeuksien ja tietotaidon siirtämisestä yhtiön käyttöön ja omistukseen on sovittava osakassopimuksessa.
2. Mahdollista sopimukseen liittyminen jälkikäteen. On tavanomaista, että yhtiön osakkeenomistajaksi tulee myöhemmässä vaiheessa uusia tahoja kuten sijoittajia ja työntekijäosakkaita. Tämä on syytä ottaa huomioon jo osakassopimusta laadittaessa, ettei myöhemmin tarvitse pyytää kaikkien osakkeenomistajien suostumusta uuden osakkeenomistajan liittämiseksi osaksi osakassopimusta.
3. Työntekovelvoite. Pelkkä osakeomistus ei edellytä aktiivista toimimista yhtiössä. Jos tarkoituksena on, että osakkeenomistajien tulee työskennellä yhtiössä, on siitä tarpeen sopia erikseen. Osakkaiden työpanos yhtiössä ja osakkaiden työpanoksestaan saama kompensaatio kannattaa sopia osakassopimuksessa, jotta kaikille sopijapuolille on selvää, ketkä työskentelevät täyspäiväisesti yhtiössä ja ketkä ovat enemmänkin sijoittajia. Yhtiön osakkaiden rooli yhtiössä riippuu siitä, minkä kokoinen yhtiö on sekä siitä, millä perusteella osakas on tullut osakkaaksi. Tavallista on esimerkiksi sopia,
että osakkaan työnteon päättyessä osakkaan on luovutettava osa tai kaikki omistamistaan osakkeista yhtiölle sopimuksessa määriteltyä korvausta vastaan. Osakkaiden kesken sovitaan yleensä myös rajoitteita siihen, millaisia tehtäviä osakkaat voivat ottaa vastaan yhtiön ulkopuolella.
1. Puuttuvat allekirjoitukset. Osakassopimuksen tarkoituksena on, että kaikki yhtiön osakkeenomistajat ovat sen osapuolia, jolloin yhteisesti sovitut pelisäännöt velvoittavat kaikkia osakkaita. Sopimusta laadittaessa onkin tärkeää, että kaikki senhetkiset osakkaat allekirjoittavat sopimuksen. Kun yhtiöön myöhemmin tulee lisää osakkeenomistajia, on tärkeää ottaa huomioon, että myös he allekirjoittavat osakassopimuksen. Tämä tapahtuu yleensä erillisellä liityntäsopimuksella.
2. Liian pitkät kilpailukiellot. Osakassopimuksessa on yleistä sopia osakkaiden kilpailukielloista sopimuksen aikana ja sen jälkeen. On kuitenkin hyvä muistaa, että työntekijäosakkaisiin soveltuu myös työsopimuslain pakottava lainsäädäntö, jonka mukaan kilpailukiellon pituutta on tarkasti rajoitettu ja työsuhteen jälkeisistä kilpailukielloista tulee maksaa työntekijäosakkaille erillistä korvausta. Usein tarkoituksenmukaisinta on sopia työntekijäosakkaiden mahdollisista kilpailukielloista ainoastaan heidän työsopimuksissaan ja jättää heidät osakassopimuksen kilpailukieltolausekkeen ulkopuolelle.
3. Ylitiukat yksimielisyysvaatimukset. Osakassopimus on hyvä laatia joustavaksi. Liian tiukat yksimielisyysvaatimukset esimerkiksi operatiivisen liiketoiminnan asioista tai muusta yhtiön päätöksenteosta johtavat helposti siihen, että yhtiön toiminta vaikeutuu tai lamaantuu kokonaan, kun yksimielisyyteen ei päästäkään. Onkin usein parempi, että yhtiön päätöksenteon kohdalla turvaudutaan osakeyhtiölaissa jo säänneltyyn kehikkoon, joka takaa osakkaiden yhdenvertaisuuden päätöksenteossa.
Ota yhteyttä jos kaipaat sparraus apua osakassopimuksissa! Yhteystietoni löydät täältä.
Kirjoittaja on kokenut liikejuridiikan ammattilainen, joka avustaa päivittäin yrityksiä yhtiöoikeuteen, rahoitukseen ja yritysjärjestelyihin liittyvissä kysymyksissä. Taina on työskennellyt jo useamman vuoden ajan liikejuridiikkaan erikoistuneissa asianajotoimistoissa.
Kalliolaw Asianajotoimisto Oy on Ohjelmisto- ja e-business ry:n kumppani.
