Aiesopimus, eli Letter of Intent (LOI), on yksi yritysjärjestelyjen merkittävimmistä vaiheista. Se laaditaan osapuolten välille ennen varsinaista kauppakirjaa ja se sisältää tyypillisesti niitä keskeisiä ehtoja ja periaatteita, joiden varaan neuvotteluosapuolten varsinainen sopimus rakentuu ja joiden yksityiskohdista neuvotellaan edelleen tavoitteena varsinaisen sopimuksen aikaansaaminen. Aiesopimus toimii eräänlaisena välitilinpäätöksenä neuvotteluissa ja tarjoaa osapuolille selkeyttä ja turvaa jatkotoimenpiteiden osalta. Rahoituskierrosten yhteydessä aiesopimuksena solmitaan usein ns. Terms Sheet rahoituksen keskeisistä ehdoista. 

Aiesopimus ei perusta suoraa sopimussidonnaisuutta eikä velvollisuutta sopimuksen solmimiseen tulevaisuudessa, mutta ilmaisee osapuolten aikomuksen edetä prosessissa tiettyjen ehtojen mukaisesti. Usein on puhuttu ennemminkin moraalisesta sitovuudesta osapuolten välillä. Vaikka aiesopimus ei velvoita varsinaisen kaupan tekemiseen, on syytä huomata, että se voi silti sisältää sitovia ja velvoittavia ehtoja. Tällaisia ehtoja voivat olla esimerkiksi salassapitovelvollisuus, neuvotteluyksinoikeutta koskevat määräykset, neuvottelukustannusten jakautumista koskevat ehdot sekä varsinaisessa kauppakirjassa käytettävien ehtojen, kuten kaupan kohteen ja kauppahinnan määräytymisen periaatteet.

Aiesopimuksen rooli yrityskaupassa

Yrityskauppaneuvottelut voivat olla monivaiheisia ja aikaa vieviä prosesseja, joissa osapuolet käyvät läpi erilaisia taloudellisia, juridisia ja operatiivisia tarkastuksia. Aiesopimus tulee usein osaksi tätä prosessia siinä vaiheessa, kun osapuolet ovat päässeet keskeisten kaupallisten ehtojen osalta yhteisymmärrykseen ja haluavat varmistaa, että molemmat osapuolet ovat sitoutuneet jatkamaan neuvotteluja ja prosessin eteenpäin viemistä.

Aiesopimuksen tarkoituksena on luoda raamit, joiden puitteissa osapuolet voivat tarkentaa sopimuksen yksityiskohtia ja suorittaa tarvittavat due diligence -tarkastukset, joissa käydään läpi mm. kohteen tilinpäätökset ja kirjanpito, verokysymykset, sopimusasiat, oikeudelliset asiat, riskit ja kaupan mahdolliset esteet. Aiesopimuksen avulla osapuolilla on siis mahdollisuus varmistaa, että he tekevät päätöksensä riittävän tiedon varassa ennen lopullisten sopimusten allekirjoittamista

Aiesopimuksen sisältö

Vaikka aiesopimus ei ole sitova, sen sisällöllä on merkittävä rooli prosessin sujuvuuden kannalta. Tyypillisesti aiesopimuksessa käsitellään seuraavia elementtejä:

1. Osapuolet ja kaupan kohde
   • Aiesopimuksessa määritellään tarkasti osapuolet ja kaupan kohde. Tässä vaiheessa on tärkeää selventää, mistä yrityksistä tai osakkeista ollaan neuvottelemassa ja millä tavalla yritys kaupan kohteena määritellään.
2. Kaupan perusperiaatteet ja ehdot
   • Aiesopimuksessa tulee esittää kaupan perusperiaatteet, kuten kauppahinnan arvio ja määräytymistapa sekä mahdolliset maksuehdot. Jos lopullinen hinta ei ole tiedossa, voidaan sopia siitä, miten lopullinen hinta tullaan määrittämään. 
3. Due diligence -prosessi
   • Aiesopimuksessa voidaan myös sopia due diligence -tarkastuksen ajankohdasta, laajuudesta ja muista käytännön yksityiskohdista. Tämä vaihe on keskeinen, sillä ostaja haluaa varmistaa, että hän saa kattavan kuvan yrityksestä ennen varsinaista kaupantekoa.
4. Sitoutuminen neuvotteluihin
   • Vaikka aiesopimus ei sido osapuolia toteuttamaan kauppaa, siinä voidaan ilmaista, että osapuolet sitoutuvat jatkamaan neuvotteluja kohtuullisessa ajassa ja rehellisesti. Tämä voi estää toisen osapuolen siirtymistä toisiin vaihtoehtoihin ennen kuin neuvottelut saadaan päätökseen.
5. Ehdollisuus ja poikkeukset
   • Aiesopimuksessa voidaan myös määritellä ehtoja, joiden täyttyessä kauppa voi edetä. Tällaisia ehtoja voivat olla esimerkiksi tietyt taloudelliset indikaattorit tai viranomaishyväksynnät. Lisäksi voidaan esittää poikkeuksia, jotka voivat estää kaupan toteutumisen, kuten yllättävät negatiiviset havainnot due diligence -tarkastuksessa.
6. Salassapito
   • Aiesopimuksessa on tyypillistä sopia osapuolten välisestä salassapitovelvollisuudesta, joka suojaa neuvottelujen aikana vaihdettavia luottamuksellisia tietoja. Salassapitoehto velvoittaa osapuolet pitämään luottamuksellisina kaikki toisen osapuolen toimintaan, taloudelliseen tilanteeseen tai liiketoimintasuunnitelmiin liittyvät tiedot, joita he saavat tietoonsa neuvottelujen aikana. Salassapitovelvoitteen tulee jäädä voimaan myös siinä tapauksessa, ettei varsinainen kauppa toteudu.

Miksi aiesopimus kannattaa solmia?

Aiesopimus on tärkeä vaihe yritysjärjestelyissä, sillä se luo perustan osapuolten välisille neuvotteluille ja määrittelee yhteisesti sovitut tavoitteet sekä reunaehdot: varsinaiseen prosessiin kannattaa edetä vasta kun kaavaillun järjestelyn keskeisistä ehdoista on yhteinen näkemys. Aiesopimuksella voidaan saavuttaa muun muassa seuraavat merkittävät edut:

1. Selkeys ja ennakoitavuus
   • Aiesopimus tuo osapuolille selkeyttä neuvottelujen aikana ja vähentää väärinkäsityksiä. Se auttaa varmistamaan, että molemmat osapuolet ovat samalla sivulla ja ymmärtävät toistensa odotukset.
2. Ajan ja resurssien säästö
   • Kun osapuolet ovat saaneet perusperiaatteet sovittua, he voivat keskittyä tarkempiin kysymyksiin ja mahdollisiin riskeihin. Tämä voi nopeuttaa neuvotteluja ja vähentää epävarmuutta.
3. Turva ja sitoutuminen
   • Aiesopimus voi toimia sitouttavana tekijänä, joka estää osapuolia vetäytymästä prosessista ilman perusteltua syytä, erityisesti silloin, kun se sisältää neuvotteluihin liittyviä sitoumuksia.

Aiesopimus on hyödyllinen väline yritysjärjestelyissä, mutta sen laatimiseen kannattaa kiinnittää huomiota, sillä aiesopimuksen epäselvyydet voivat johtaa riskeihin ja väärinkäsityksiin, joita voi olla vaikea korjata enää myöhemmässä vaiheessa. Neuvonantajien käyttö aiesopimuksen laatimisessa auttaa varmistamaan, että sopimuksen ehdot ovat selkeitä, tasapuolisia ja juridisesti päteviä, mikä edistää neuvotteluprosessin sujuvuutta ja vähentää myöhempien erimielisyyksien riskiä.

Tietosuoja