Yrityksen yleisten sopimusehtojen laatiminen lähtee aina yrityksen omista tarpeista käsin. Vaikka tietyt perusasiat, kuten vastuunrajoitukset, ovat tyypillisesti yleisten sopimusehtojen kulmakiviä yrityksellä kuin yrityksellä, eivät samat vakioehdot sovellu kaikille. Kerran laaditut yleiset ehdot eivät myöskään ole ikuiset lainsäädännön ja oikeuskäytännön sekä yrityksen oman liiketoiminnan muuttuessa.
Yleisten ehtojen sisällön kannalta keskeistä on juuri kyseisen yrityksen tuote- ja palveluvalikoiman ymmärtäminen sekä yrityksessä valitun linjan ja riskitason noudattaminen.
Kolme avainkysymystä omien sopimusehtojen kriittiseen tarkasteluun
1.Milloin yleiset ehdot on viimeksi päivitetty?
Jos yleisten sopimusehtojesi edellisestä päivityskierroksesta on kulunut jo tovi aikaa, on järkevää käydä ehdot läpi kokonaisuudessaan muutostarpeiden varalta.
Yleisten ehtojen tarkasteluväli riippuu yrityksestä ja sen käytännöistä, mutta usein ehdot käydään läpi vähintäänkin vuosittain ja lisäksi aina tarpeen vaatiessa.
Muutostarpeita voi tulla esimerkiksi muuttuneen lainsäädännön tai oikeuskäytännön vuoksi, tai siitä yksinkertaisesta syystä, että yrityksen tuote- ja palveluvalikoima on olennaisesti muuttunut.
Yleisten ehtojen laatimisessa ja päivittämisessä on hyvä harkita asiantuntija-avun käyttämistä; usein paras lopputulos saadaan aikaan tiimityöllä.
2.Millaista palautetta sopimusehdoista on tullut?
Joskus yrityksen tilanne voi olla se, että käytännössä on huomattu, että jokin sopimusehto ei toimikaan parhaalla mahdollisella tavalla. On voitu vaikkapa havaita, että kerta toisensa jälkeen jotain sopimusehtoa tulkitaan sopimuskumppanien suunnasta toisella tavalla, kuin mikä on ollut yrityksen tarkoitus. Tällaisia ehtoja kannattaa tarkastella kriittisesti ja miettiä, miten mahdolliset tulkintaerimielisyydet voitaisiin jatkossa välttää. Epäselvissä sopimusehdoissa on riski siitä, että niitä tulkitaan laatijansa vahingoksi, joten asia kannattaa ottaa vakavasti.
Myös esimerkiksi silloin, jos jokin sopimusehto on ollut jatkuvasti sopimusneuvottelujen suoranainen kompastuskivi tai siitä joudutaan neuvottelemaan jokaisen sopimuskumppanin kanssa pitkiä aikoja, voi olla hyvä miettiä ehdon uudelleen muotoilua. Usein voi olla järkevää, että yrityksen työntekijät käyttävät työaikaansa enemmän esimerkiksi myynnin edistämiseen pitkien sopimusneuvottelujen sijasta. Tämä on toki tapauskohtaista. Tällaisessa tilanteessa on kuitenkin hyvä käydä haasteellinen sopimusehto yhdessä läpi asiantuntijan kanssa ja keskustella siitä, miten ehtoa voitaisiin mahdollisesti muuttaa turvallisella tavalla, yrityksen eduista kuitenkaan liikoja tinkimättä.
Niillä yrityksen työntekijöillä, jotka hoitavat sopimusasioita, on usein kallisarvoista tietoa sopimusneuvottelujen päivittäisestä kulusta ja tyypillisistä haasteista. Heidän havaintojaan ja kokemuksiaan onkin tärkeä kuunnella herkällä korvalla.
3.Onko yleisissä ehdoissa valittu riskitaso yhtiön nykyisen johdon hyväksymä?
Useimmissa yrityksissä yrityksen johto vaihtuu aika ajoin, ja esimerkiksi uuden johdon tekemillä strategian muutoksilla voi olla merkitystä myös sopimusehtojen tasolla. Usein tämä näkyy toki sopimuspohjia enemmän esimerkiksi käytännön neuvotteluissa ja niissä tehdyissä linjanvedoissa, mutta yleiset ehdotkaan eivät välty tarkastelulta – tai ainakaan niiden ei kuuluisi välttyä.
Tilanne voi esimerkiksi olla se, että yrityksen alkutaipaleella yrityksessä on tehty tietoinen päätös siitä, että ensimmäisistä yleisistä ehdoista tehdään mahdollisimman lyhyet ja kevyet neuvottelujen helpottamiseksi. On saatettu vaikkapa miettiä, että tarkennetaan ehtoja sitten tarpeen mukaan ja katsotaan nyt ensin, että miten tämä liiketoiminta lähtee käyntiin ja saadaanko myyntiä aikaiseksi.
Ajan kuluessa sopimusasiat ovat kuitenkin saattaneet jäädä muiden kiireiden jalkoihin. Liiketoiminta on kuitenkin voinut monipuolistua ja laajentua merkittävästikin, ja yrityksen johdossa on saattanut tapahtua keskeisiä muutoksia, eikä ehtoja silti ole muutettu.
Aika ajoin on siis hyvä tuoda yleisten ehtojen tarkastelu johdon agendalle. Samassa yhteydessä on oiva hetki harkita myös sitä, onko yritys varautunut riittävästi esimerkiksi vakuutuksin mahdollisiin riskeihin.
Jos kaipaat sparrausta aiheen tiimoilta, ota yhteyttä!
Kirjoittaja
Asianajaja | Kalliolaw Asianajotoimisto Oy
Sonja Kurki
Kirjoittaja on kokenut liikejuridiikan ammattilainen Sonja Kurki (asianajaja, Kalliolaw Asianajotoimisto Oy), joka neuvoo työssään päivittäin yrityksiä erityisesti erilaisissa sopimusasioissa, immateriaalioikeuskysymyksissä ja riidanratkaisussa. Hän on työskennellyt useita vuosia in house -juristina teknologiayhtiössä ja viimeiset nelisen vuotta asianajopuolella. Kalliolaw LinkedIn:ssä.
Kalliolaw Asianajotoimisto Oy on Ohjelmisto- ja e-business ry:n kumppani. Luvassa on syksyn aikana 4-osainen blogisarja, joka keskittyy SaaS-yhtiöiden ydinjuridiikkaan.
